米奇(比利·克里斯托 Billy Crystal 飾)在廣播電臺的廣告部工作,直到三十九歲之前,米奇都認為自己擁有著完美而幸福的人生,然而,在此之后,他便開始走上了下坡路,除了事業上陷入了瓶頸期外,他的內心也漸漸開始失去安全感,荒蕪如同沙漠。 菲爾(丹尼爾·斯特恩 Daniel Stern 飾)是米奇最好的朋友,常年生活在強勢的妻子和岳父的壓迫之下,導致他的性格十分內向而壓抑。某日,一個年輕的女孩忽然出現在了菲爾的身邊,聲稱自己懷上了他的孩子。艾德(布魯諾·柯比 Bruno Kirby 飾)已人到中年,但童年時代的創傷讓他對感情失去了信任,依然流連于百花叢中不愿安定下來。這三個男人,為了慶祝米奇三十九歲生日而踏上了尋歡作樂的荒誕旅途。